Conferma amministratore condominiale: quale maggioranza?

Per la conferma dell’amministratore già in carica serve la stessa maggioranza richiesta dalla legge per la nomina e la revoca?

L’amministratore è obbligatorio nei condomìni con almeno nove proprietari diversi; se l’assemblea non provvede alla nomina, ciascun condomino può rivolgersi all’autorità giudiziaria affinché provveda alla designazione. L’adunanza si esprime con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti in rappresentanza di almeno la metà del valore dell’edificio (cioè, 500 millesimi). Ciò premesso, con il presente articolo spiegheremo con quale maggioranza si conferma l’amministratore condominiale.

L’incarico dell’amministratore ha durata annuale e si rinnova tacitamente per una sola volta; alla scadenza del biennio, i condòmini devono nuovamente deliberare per decidere se confermare il mandato a chi è già in carica oppure scegliere un sostituto; nella prima ipotesi ci si chiede quale maggioranza occorra per la conferma dell’amministratore condominiale. La risposta non è così scontatacome potrebbe sembrare. Vediamo perché.

Quale maggioranza serve per nominare l’amministratore condominiale?

La nomina dell’amministratore condominiale è valida se la deliberazione è approvata con un numero di voti che rappresenti la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell’edificio (art. 1136 cod. civ.).

Quale maggioranza serve per revocare l’amministratore condominiale?

La revoca dell’amministratore condominiale è valida se la deliberazione è approvata con un numero di voti che rappresenti la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell’edificio. Si tratta dello stesso quorum previsto per l’iniziale nomina.

Vale la pena di precisare che l’assemblea può revocare l’amministratore in qualsiasi momento, anche prima della scadenza del mandato: in quest’ultima ipotesi, però, se la rimozione avviene senza una giusta causa, l’amministratore potrebbe chiedere il risarcimento dei danni.

La revoca può essere deliberata contestualmente alla nomina di un nuovo amministratore: poiché la legge ne prevede solo uno, il soggetto incaricato successivamente prende il posto di quello precedente.

Quale maggioranza serve per la conferma dell’amministratore condominiale?

Il codice civile (art. 1135) dice che l’assemblea provvede, tra le altre cose, alla conferma dell’amministratore; afferma altresì che le deliberazioni che concernono la nomina e la revoca dell’amministratore sono adottate con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti in rappresentanza di almeno 500 millesimi (art. 1136).

Dalla lettura delle due disposizioni si evince che la maggioranza che rappresentialmeno la metà del valore dell’edificio sia necessaria solo per la nomina iniziale dell’amministratore e per la sua revoca decretata anzitempo, non invece per la sua conferma (indifferentemente, dopo il primo o il secondo anno).

Dunque, il tenore letterale delle norme induce a ritenere che per la mera conferma dell’amministratore già in carica occorra la maggioranza ordinaria stabilita per l’assemblea in seconda convocazione, e cioè il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti che rappresentino solo un terzo del valore dell’edificio, cioè 334 millesimi.

In questo senso si è espressa anche una parte della giurisprudenza (Trib. Roma, 15 maggio 2009 n. 10701; Trib. Bologna, 17 settembre 2009), secondo la quale la conferma dell’amministratore non richiederebbe la maggioranza assoluta in quanto si tratterebbe semplicemente di decidere di proseguire il rapporto con il mandatario già incaricato, senza quindi compiere una scelta equiparabile a un atto di straordinaria amministrazione.

La giurisprudenza prevalente, tuttavia, si è espressa in senso contrario: la maggioranza pari a 500 millesimi occorre non solo per la nomina e la revoca ma anche per la conferma dell’amministratore che è già in possesso del mandato iniziale (in questo senso Trib. Latina, 5 dicembre 2022, n. 2274; Trib. Cassino, 30 giugno 2022, n. 923; App. Roma 2 dicembre 2021, n. 8036).

Secondo questa tesi, la conferma dell’incarico è equiparabile a una nuova nomina; pertanto, anche le maggioranze devono essere identiche.

D’altronde, l’amministratore riceve inizialmente un mandato collettivo deliberato con maggioranza assoluta; sarebbe contraddittorio chiedere la prosecuzione del rapporto in base a un quorum differente, il quale peraltro favorirebbe la conferma nonostante la cattiva gestione dell’amministratore.

Da questo punto di vista, dunque, la maggioranza dei 500 millesimi anche in sede di conferma consente all’assemblea di svolgere un’attività di controllo più penetrante sull’attività dell’amministratore il quale, se non ottiene la “fiducia”, resta in carica solo per il compimento degli atti urgenti, sino all’effettiva sostituzione.

Dunque, secondo la tesi giurisprudenziale prevalente, la nomina, la revoca e la conferma dell’amministratore soggiacciono allo stesso quorum: un numero di votiche rappresenti la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell’edificio.

Un quorum inferiore sarebbe insufficiente e, pertanto, non consentirebbe di confermare l’amministratore in carica, il quale al massimo rimane secondo il regime della prorogatio, cioè per il compimento dei soli atti indifferibili.